金科回复深交所关注函：溢价11倍关联交易价格合理

或许连金科自己也没想到，一宗看似平常的交易，会引来深交所的注意。

早在7月10日，金科收到深交所发来的关注函，主要针对金科收购星坤地产100%股权一事。时隔一周，金科在7月17日晚间发布公告，回应了深交所提出的六个问题。

继年报接到深交所问询后，这是金科年内收到深交所发来的第二封关注函了。

事件要追溯到10天前，金科发出一则公告，宣布旗下全资子公司重庆金科房地产开发有限公司拟受让重庆中科建设（集团）有限公司、重庆润凯商业管理有限公司分别持有的重庆星坤房地产开发有限公司51%和49%股权。

看起来，这似乎是一个再平常不过的收购动作。

但从已知信息来看，外界对被收购方星坤地产存在着一些疑问。根据披露信息，这家公司2018年度实现营业收入42,118.5万元，净利润为3969.89万元；但在今年1-5月，星坤地产的营业收入却仅有1603.18万元，远远低于去年水平，净利润甚至出现了负数，亏损850.35万元。

由此，深交所抛出的第一个问题，便是星坤地产“何许人也”，并要求金科说明其利润变动的原因。

在金科的回复函中提到，星坤地产主要开发重庆涪陵红星国际广场项目。项目由星坤地产于2012年和2014年分别通过招拍挂方式取得，项目总计容建筑面积82.85万平方米，拟分6期开发，1-3期已竣工，4-5期在建，6期未动工。

金科表示，收购完成后，将根据公司及项目的实际情况，按计划进行开发建设。对于利润变动，金科解释称星坤地产去年利润较高主要系三期住宅于2018年度竣工并集中交房、相应结转销售收入并实现净利润所致。

而2019年1-5月，符合收入结转条件的仅为已售的部分车位，故本期营业收入较小，利润较低。由此，金科认为星坤地产一年又一期营业收入和净利润变动符合实际经营情况。

询问了星坤地产的大致情况后，深交所将问题对准了8.47亿的交易对价。

不得不承认，对于千亿体量的金科而言，8.47亿元的交易对价实在不算是大数目。引起深交所注意的是，交易价格背后的“高溢价”。

资料显示，本次交易涉及的第6期项目土地因拆迁原因尚未交付和办理相应权证。如不考虑第6期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为49,721.03万元，评估增值44,053.08万元，增值率为777.23%；如考虑第6期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为68,027.32万元，增值率为1100.21%。

在此之前，星坤地产的股权曾出现过两次转让。2019年5月15日，上海红星美凯龙房地产有限公司将其持有的星坤地产10%股权转让给重庆润凯，5月29日，重庆中坤房地产开发有限公司将其持有的星坤地产51%股权转让给中科建设。

对此，问询函要求金科解释上述两次股权转让交易价格、交易对方关联关系，两次股权转让价格与本次股权评估值是否存在较大差异，并分析差异原因及合理性。

金科的回答中并未透露两次转让的价格，仅表示交易双方均“未对股权转让作价进行评估”。对于此前转让价格与本次评估是否存在较大差异，金科的解释为：“本次交易与前述两次股权转让背景、交易主体、交易性质皆不相同，故不具有可比性。”

对于此次交易价格的合理性，金科在回复函中解释称，由于同区域土地成交楼面价及商品房销售价格的上涨，使得星坤地产存货增值继而导致资产总额评估增值，同时因评估基准日星坤地产净资产相对较小，故净资产增值幅度较大。

金科认为，根据本次交易及项目的实际情况，增值情况合理。

不过，金科在公告中提示：“本次收购星坤地产交易价格相较其净资产增值较高，虽然公司在收购过程中进行了谨慎判断和审慎决策，但未来受宏观经济波动、产业政策调整、金融市场变化等因素的影响，可能存在收购资产盈利水平不及预期。”

除了价格外，这笔交易的另一个颇具争议的点在于交易另一方——中科建设身上。