招商地产重组方案最终出炉 1900亿元市值巨无霸登场

　　首创“B转A”

　　值得一提的是，一旦进行顺利，招商蛇口将成为首家完成“B转A”的“A+B”公司。

　　成立于1992年的B股相比较A股，已经逐步沦为非主流市场。在招商蛇口之前，解决B股问题，“A+B”公司一般采用“B转H”，纯B股公司则采用“B转A”。

　　据公告，招商局蛇口控股拟发行A股股份，以换股吸收合并方式吸收合并招商地产。而原先招商地产A股、B股在深交所上市，B股在新加坡证券交易所第二上市，旗下还有招商局置地(HK.978)在港交所上市。

　　换股吸收合并将由招商局轮船作为A股现金选择权的提供方，由招商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方，以现金收购招商地产异议股东要求售出的招商地产股票。招商地产A股现金选择权行使价格为24.11元/股，B股现金选择权行使价格为19.87港元/股。

　　此外，招商局蛇口控股将向除其自身外的所有参与换股的股东，发行股票交换招商地产股票。换股吸收合并中，招商地产A股的换股比例为1∶1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股股票，可换得1.6008股招商局蛇口控股本次发行的A股股票，B股的换股比例则为1∶1.2148。

　　不具名分析人士对时代周报记者表示，招商地产这样的B转A方案，堪称创新，且能解决一定的问题，通过监管层认可的概率较大。但采用的是控股股东吸收合并的方式， B股被吸收合并，换为控股股东层面拟发行的A股，不算实质上的创新。

　　此外，在换股吸收合并同时，招商蛇口拟采用锁定价格发行方式向共10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过150亿元，发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格一致，为23.60元/股。

　　这10名特定对象包括工银瑞投、国开金融、奇点投资、易方达、兴业财富、鼎晖百孚、致远励新、博时资本等多家金融机构，值得关注的是华侨城集团出现在该名单中。本次募资中，华侨城共认购金额15亿元，股份数量为6356万股，占本次募资总金额不少于10%。而两大央企强强联手会否成为未来国企混改的趋势，目前无法评估。

　　除华侨城外，员工持股计划同样出现在10名特定对象的名单中。

　　目前，员工持股计划将参与本次募集资金发行A股股份 ，持股总金额将不超过10亿元，认购不超过 4237万股，占总股本比例不得超过10%，单个参加对象的股票总数占比不得超过1%。 认购价格为发行价23.6元/股，但不排除因发生派发股利或送红股等行为作出认购价调整。

　　参与持股计划的员工限定为招商局蛇口和招商地产的部分董事、监事和高管，参加人数将不超过2585人。自股票登记在资管计划名下时算起，股票锁定期为36个月。

　　在本轮混改中引进的员工持股机制被业界认为是生产的巨大推动力，在业内的界定中，员工持股计划和社会资本的进场将促使过去的国企管理模式的更替。

　　消失的高管

　　此前不久，招商地产引发了内部一场人事强震：贺建亚和林少斌两任总经理出事。