万科“B计划”顺产 “退路说”谜团待解

　　就在讨论引进深圳地铁一事的二董会议遥遥无期之际，万科(000002.SZ、02202.HK)管理层迎来了另一个好消息。

　　《第一财经日报》记者从印力商用置业有限公司(下称“印力”)获悉，黑石集团持有的绝大部分印力股权已于10月31日正式交割给了万科与若干合作方组成的联合收购平台。

　　外界一直将引进深圳地铁称为万科管理层击退“宝能系”的A计划，而收购印力股权称为“B计划”，并猜测万科管理层一旦被集体罢免，印力很可能成为他们的自留地。有趣的是，黑石集团现任大中华区主席正是以利益相关人身份回避“万科与深圳地铁重组预案”投票的万科独立董事张利平。

　　不过，万科方面曾在今年的中报发布会上表示，不存在给管理层准备退路的说法。截至发稿，万科未对上述猜测作出更新的公开回应。

　　万科股权之争的敏感掩盖了此宗交易的“伟光正”。万科方面表示，入股印力公司将加快其向“城市配套服务商”的转型。今日的印力、昔日的深国投商用置业有限公司(下称“深国商”)也正以一种奇妙的方式，在万科的体系中与华润故人再相逢。

　　“B计划”成了

　　印力日前宣布，正式成为万科集团成员企业。10月31日，万科与相关合作方组成的联合收购平台收购黑石旗下的印力股权已得到正式交割。这一联合收购平台实为有限合伙基金。

　　交易完成后，联合收购平台持有印力96.55%股权，黑石集团管理的房地产基金仍保留少部分股权。

　　万科最早披露此消息是在7月12日，万科在港交所发布自愿公告称，将与合作方组成联合收购平台，收购黑石基金持有的一家商业地产公司96.55%的股权。

　　万科表示，公司自2016年1月起与黑石展开洽商。此外，本次交易于2016年6月21日获得公司董事会审议通过。

　　值得注意的是，在引进深圳地铁的预案上，万科董事会中来自华润的3名董事皆投出反对票，加上一名独立董事选择“回避”，导致预案在通过与否的结果上产生争议，并僵持至今。目前，华润一方并未公开对收购印力公司的交易发表任何意见。

　　万科的公告显示，印力96.55%股权对应的资产价值为128.7亿元，万科的出资额为38.89亿元。但因本次公告属于自愿公告，关于上述有限合伙基金的具体组成架构，其他合作方、优先劣后级别的资金投入等详情，公告均未披露。

　　8月21日，万科公告了收购细节。因根据上市规则对投资基金的资本出资及所提供的财务支持需合并计算，此宗交易已超过相关投资事项5%的披露标准。

　　综合公告信息分析，万科收购印力的路径大致是通过间接全资附属公司VankeSPV的全资附属公司VankeRainbowHoldingLimited作为有限合伙人1，一家由VankeSPV持有50%权益并与招商银行的全资附属公司招银国际设立的CMBISPV组成的合资公司作为有限合伙人2，再由一家由VankeSPV持有40%权益的合资公司作为普通合伙人，最后于7月15日共同成立有限合伙基金VankeRainbowPurchaser，最后以此收购印力。